Психически неуравновешенный доктор по фамилии фон Рихтер, во время Второй Мировой Войны пытался создать для армии Третьего Рейха уникальных воинов полуроботов. Дабы не попасть в плен после окончания кровопролитных баталий, сумасшедший ученый сбежал в одну из южноамериканских стран, где успешно завершил начатые в Европе разработки.
Спустя некоторое время, необычные создания, обладающие интеллектом, отказались подчиняться своему создателю, поэтому Рихтер приказал их уничтожить. Спастись удалось только одной девушке-киборгу, которой пришлось скрыть истинную личность под "маской" школьной преподавательницы, Эйдриан. Днем молоденькая женщина учит детей, а ночью борется с подобными себе существами, созданными полоумным Рихтером.